国内并购重组风云激荡两年 中企海外并购接力走热

　　国内并购重组风云激荡两年后，中企海外并购接力走热。从大集团到小企业，从地产公司到互联网巨头，纷纷行动。

　　在经济疲软、货币宽松大背景下，“资产荒”催动着大量资金“出海”投资。史玉柱借助朋友圈巨资，推动旗下的世纪游轮（巨人网络已借壳）拟出价305亿元收购国外游戏巨头，是近期最为炫目的出海并购案。

　　据汤森路透统计，2015年以来，全球并购交易额同比降幅达23%，但中企海外并购屡创纪录：2015年，中企共实施对外投资并购项目579起，涉及62个国家（地区）和18个行业大类，实际交易总额544.4亿美元。今年前三季度中企对外投资并购金额升至674亿美元，远超去年全年总额。其中逾半数由上市公司实施。

　　这是特定历史时期给予中国上市公司的财富机会。“不管A股公司在收购海外资产时是用人民币还是用股票支付，都是很合算的。”一位长期操作跨境并购的外资PE合伙人如此对上证报记者表示。

　　不过该人士亦指出，除了上述估值套利因素外，这波中企海外并购热潮确实还有更深层次的产业升级因素——内生不足，外力来补。

　　“在经济转型升级的大背景下，A股公司走向全球并购的道路形成了买方市场；与之相对，欧美国家经济增长乏力，大量企业被出售，形成卖方市场。供需吻合，加之资金充沛，诸多因素共振形成了这样一个中国经济全球化和中国资本全球化的大趋势。”富国富民基金董事长王世渝从更宽泛角度去阐释海外并购热。

　　值得一提的是，与上一轮央企国企出海并购资源类资产不同，这轮海外并购潮不仅角色丰富、标的繁杂，而且还运用了多种金融工具放杠杆收购。“这是一把双刃剑，运用得法，可实现价值最大化，若稍有差池，可能会全盘皆输。”一位专注于中概股私有化的并购界人士如此表示。

　　产业洼地

　　细心之人或许会察觉到，最近一年，越来越多中国企业家喜欢往国外跑，而且一待就是三五个月。“我们董事长在国外考察项目。”这是董秘们较为常见的回复。

　　记者前不久拜访A股某医疗公司董事长时，他就坦言年初刚去欧美考察了一家医药公司，“我们公司账上还趴着几亿元现金，都不知道往哪投。王总（券商投行人士）建议通过产业基金去收购海外项目可以保值升值，我们就去看了，结果还真不错。”

　　同坐的券商高管插话说，经过这两年国内大肆并购，优质资产几乎都被收购完了，往国外找好资产是大势所趋。

　　有类似出海计划的上市公司越来越多。据相关统计，今年前三季度，A股上市公司启动海外投资并购的数量已达400余家，有些是跟随控股股东参与。

　　曾参与多起海外并购的投行人士告诉记者，就并购价值而言，欧美成熟市场部分标的公司确实有优势，他们不仅有积淀多年的技术储备和管理经验，在国内很难找到可对标企业，而且这些资产往往价格并不离谱，甚至比国内三流公司还要便宜。“你一比较就看出洼地在哪里。”

　　从行业角度而言，海外的体育产业与集成电路领域洼地效应尤为明显。因此，这两个行业跨境并购案层出不穷。

　　先看体育产业。早在2015年12月，华人文化控股就联合中信资本，以4亿美元收购了英超曼城13%股份；今年则相继有万达4500万欧元收购了西班牙马竞俱乐部20%股份；苏宁体育产业集团2.7亿欧元获得国际米兰75%股权；复星4500万英镑拿下狼队。据不完全统计，自2014年起已有约20个海外足球俱乐部获得中国资本收购或入股。

　　与体育产业并购火爆相媲美的是集成电路领域。在国家大力扶持下，中国集成电路产业并购热度空前，但与国内不完整的产业链、相对落后的技术、动辄超百倍的估值相比，国外半导体公司不仅物美而且价廉。

　　以三毛派神拟收购的国内企业众志芯科技为例，众志芯科技成立于2015年11月，注册资本2000万元，主营基于Unicore/X86架构的个人计算机CPU及整机设计、生产和销售等。财务数据显示，众志芯科技2013年、2014年全年及2015年前11个月均亏损；公司披露报告期内其最大客户的销售收入不过24.43万元；签署订单意向的8家公司/单位合计订单不过3.5万台（意向洽谈中的不足2万台），产品单价从1500元到1.05万元不等。就是这样一家芯片产品尚未大规模投放市场的公司，其评估增值率超过30倍，三毛派神付出的收购价格高达6.2亿元。

　　再看以武岳峰为首的中国资本收购的芯成半导体（ISSI）资质。“ISSI主营SRAM，国内根本找不到对标公司；而最终6.395亿美元的交易价格对应市盈率还不到27倍，那些国内技术落后、估值却超百倍的资产与之根本没有可比性。”有专门从事半导体产业并购的PE人士表示，并购国外资产，然后将其搬到国内和A股，已经成为其当前重要业务。

　　达泰资本创始合伙人叶卫刚曾长期在国外做投资，他经过比较后指出，在集成电路、体育、教育等领域，国内外的资产价格相差很大，且同等价格下国外资产更为优质。

　　“荒”不择食

　　与十年前国企为主导的出海并购只爱矿产与石油不同，这一轮中企海外并购所涉及的行业可谓种类繁多，既有“阳春白雪”，亦不乏“下里巴人”。从这个角度而言，中国资本出海的目的并非只为“产业升级转型”这么单纯。

　　“很多上市公司在并购方案中会冠冕堂皇地描述，其海外并购是为了产业转型升级。这只是给投资者或者外汇审批者一个好听的说辞。”深圳一位市场人士如此表示，据他了解，只要能够获得商务部、外管局审批的项目，企业家都乐于收购。

　　另据多位从事并购的PE机构合伙人透露，由于不少资金打着海外并购旗号想转移资产，这现象已经引起监管层注意。自年初以来，不管是企业还是个人到银行换汇难度都大增。“小打小闹的海外并购不好通过了，这种并购往往有资金外逃嫌疑。”

　　怎么判断不是资金外逃？一位PE人士觉得这很难下定论：“我认为，并购国外资产后把其引入国内，就不算是资金外逃。那些大手笔并购国外知名企业者，就往往获得政府绿灯。因为这些跨国企业多数有中国业务，如果有技术优势，引入中国大有可为。”

　　事实上，今年以来大手笔的海外并购可谓风起云涌。

　　1月中旬，青岛海尔斥资54亿美元收购GE旗下家电资产；5月中旬，美的集团开价40亿欧元要约收购机器人巨头库卡集团；近期，完成借壳上市的巨人网络宣布斥资305亿元收购知名休闲社交类网络游戏公司Playtika。此外还有梅泰诺60亿元收购BBHI、沙隆达185亿元收购ADAMA、维格娜丝拟57亿元收购TeenieWeenie，都是动辄数十亿、上百亿案子。甚至有投行圈内人士调侃称，百亿规模以上的海外并购值得每个公司参与。

　　值得注意的是，除了高科技项目外，今年以来海外房地产项目、酒店资产及金融类资产也成为中国企业投资新宠。

　　戴德梁行最新数据显示，截至8月份，中国海外地产投资（大宗交易）总额再创新高，达235亿美元，已接近2015年全年257亿美元的投资额。

　　在房地产领域，绿地控股8月份联合平安信托等斥资10亿美元收购了美国一产业园颇受关注。在金融领域，中国泛海近期披露的拟256亿收购美国保险公司是较为典型案例。

　　此外，仍有不少上市公司出海收购矿产资源。比如，上个月天齐锂业就披露拟2亿美元收购智利锂资产。

　　与上述纯粹并购海外资产或技术型企业股权不同的是，中概股私有化及红筹结构回归现象也涉及资金出海回购境外上市公司公众股东股权或者回购境外私募基金股权的情况。2015年以来，已有多达数十家中概股完成私有化启程回归境内资本市场。“这些拟境外上市或已经境外上市的公司虽然都是境外公司，但是都已经将境内中国公司的资产或权益装入，因此境外标的企业私有化的过程也就是以美元回购美元基金股东或公众股东股份的过程，他们要私有化就需要部分或者大部分资金从境内融资后换汇出境。”一位从事中概股私有化业务的投行人士表示：“中概股私有化热潮，除了境内外资本市场存在估值价差外，其实也是给诸多中国资本一个换汇出海的理由。”