华润反对 万科深铁重组仍有悬念？

中新社北京6月18日电 (记者 庞无忌)在人们以为“万科控制权大战”已尘埃落定之时，这场“跨年大戏”又出现意外转折。大股东华润反水，坚决反对，让万科引入深圳地铁集团的重组方案能否通过再次存疑。

　　万科17日深夜发布公告，披露重组预案。预案显示，万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元(人民币，下同)。全部交易对价交易发行股份方式支付，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元。据此计算，万科将就本次交易向地铁集团发行约28.72亿股A股股份。

　　万科公告称，经过无关联关系的10位董事投票：7位董事赞成，3名华润董事表示反对，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。从万科公告披露的投票情况来看，20余项投票内容，华润几乎全部投了反对票。尽管万科方面认为预案已获董事会通过，但华润方面随后表示，并不承认这一投票结果。有媒体报道称，华润已经向万科发送了律师函，双方律师正在交涉，投票是否具有法律效应尚不明确。

　　华润反对的理由大致是万科的增发股票股价折让较大(较停牌前价格折让近35%)，股东的权益会被摊薄，作为央企，其在国有资产保值升值方面有压力。华润方面认为万科没有必要通过发行股份的方式实现与深圳地铁集团的合作，而是可以通过现金购买等方式进行。不过有声音认为，欲重新获得万科第一大股东位置，是华润反对这一重组方案的深层次原因。

　　目前华润是万科的第二大股东，持股比例为15.23%。但若重组交易完成，深圳地铁所持有的万科A股股份将占万科总股本的20.65%，宝能系所持A股股份将占总股本的19.27%，华润的持股比例也将有所下降，成为第三大股东。

　　据了解，目前万科、华润两方的争执关键在于7票赞成还是8票赞成方能算是通过预案。万科董事会共有11名董事，其中一名独立董事张利平在此次董事会上因“自身存在潜在的关联与利益冲突”，回避表决。有法律专家认为，这名独董回避而非弃权，票数不计入总票数，因此重组方案的确获得2/3赞成，算是涉险通过。

　　即便如此，王石距离打赢这场仗尚有数关待过。万科方面也坦言，交易的定价、对价股份的发行价格以及发行数量需要经万科再次召开董事会审议、股东大会审议通过予以最终确定，并经中国证监会核准。

　　分析人士认为，待到进入股东大会环节时，持股比例24.26%的第一大股东宝能系会做出什么样的决定至关重要。而此前的重要玩家安邦保险如何站队也可能带来不同的结局。

　　万科方面则反复强调与深圳地铁集团的重组将会助力其突破土地瓶颈，且地铁上盖将成为万科转型的重要路径。

　　作者：庞无忌