自去年12月首次公开发声之后，今年8月18日，国务院办公厅转发四个主管部委意见，再次对中国企业境外投资做了更为详尽的规范。国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》(下称《指导意见》)显示，通过鼓励、限制和禁止这三类，较为详细地给出了下一步对外投资的方向。

　　国家发改委相关负责人在18日公开称，发改委正在会同有关方面积极推进《境外投资条例》立法工作，为《指导意见》的落实提供法律保障。

　　联合国贸发组织投资司官员梁国勇对第一财经记者说，从《指导意见》的文本看，这更像是一个对外投资的产业指导目录。在限制类、禁止类两方面"收紧"的同时，也明确了鼓励类的方向，特别是"一带一路"相关投资。

　　而包括梁国勇在内，接受第一财经记者采访的多位业内人士也注意到，对于采取"在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或者投资平台方式(SPV)"，今后将要面临更严格的审批。

　　对外投资已趋理性

　　从数据上看，自去年12月起，中国企业对外投资已经趋于理性，同时政策也逐步细化。

　　最新数据显示，2017年1~7月，我国境内投资者共对全球148个国家和地区的4411家境外企业新增非金融类直接投资，累计实现投资572亿美元，同比下降44.3%，非理性对外投资得到进一步有效遏制。

　　对于逐步收紧的审批，有业内人士对第一财经记者称，在总结了一些经验并经历宏观环境的变化后，政策导向也随之调整。

　　上述发改委相关负责人总结《指导意见》出台背景称，我国企业境外投资也存在一些问题，如一些企业将境外投资重点放在房地产等非实体经济领域，不仅未能带动国内经济发展，反而导致资金跨境流出大幅增加，冲击我国金融安全等。

　　《指导意见》在基础设施、产能和装备、高新技术和先进制造、能源资源、农业、服务业等方面提出六类鼓励开展的境外投资。

　　梁国勇告诉第一财经记者，一方面，资本外流压力和国际金融风险加大；另一方面，"一带一路"倡议的推出，急需资金支持。

　　他尤其注意到，鼓励类提到"在审慎评估经济效益的基础上稳妥参与境外油气、矿产等能源资源勘探和开发"。

　　对此，他分析，2012年之后金属矿产品价格显著下降，2014年中期后油价大跌。现在基本稳定有所回升，但可以说中国资源和能源外部供应的基本格局已经发生了重大的变化。因此，在原来大宗商品超级周期下，急于在境外收购自然资源的环境和心态也变了。

　　"换言之，在目前的价格水平和供应环境下，境外矿产资源、储量的收购在多大程度上服务于国家的能源资源安全战略，值得分析。"他认为，"这样的措辞比较明智。"

　　限制境外非实体投资

　　在限制类项下，多位业内人士注意到，除了房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部，还新增加了"在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或者投资平台"这一项。

　　一位负责对外投资的业内人士对第一财经记者称，这个新增加的有限制语(无具体实业项目)，在实践中，很多时候做具体项目来进行海外并购，是设立SPV(特殊目的实体)，通常指仅为特定、专向目的而设立的法律实体(常见的是公司，有时也有合伙等).

　　他举例称，一些企业通过在海外设立SPV来收购，通过"内保外贷"架构没有什么问题，只是实质交易存在风险，即高价收购的海外业务，生意并不好。

　　"收购交易经常需要运用杠杆，但需要经营前景好才能还银行贷款。因为用了杠杆，对银行的资产质量带来影响，可能会产生(金融)系统性风险。"前述业内人士说。

　　据第一财经记者了解，目前，几位协助企业对外投资的人士还对记者称，"内保外贷"等方式依然能做，与企业性质并无关系，只是成本提高了很多。

　　而另一位私募行业人士则称，从字面上看，虽然没有完全禁止，但是对"无具体实业项目"这一限制，几乎将影响到所有从事海外并购的投资机构，对通过上市退出的红筹回归标的来说更是雪上加霜。具体如何看待、如何限制，在什么情况下这类设置还可以继续的，依然比较模糊，审批周期和审批通过的概率具有较大不确定性。"不太受影响的是离岸架构有经营历史的那些基金。"

　　梁国勇称，从更为细化的行文看，这意味着空壳的SPV(新设的海外平台公司如果不直接做实业项目)需要经过严格审批。

　　商务部对外投资和经济合作司司长周柳军在去年年末对第一财经记者称，在真实性审核中，他们发现，存在一些企业在非主业领域的大额投资、非理性投资。

　　彼时，在周柳军看来，推进立法，从国家层面推进制度设计，则是下一步的计划。他对第一财经记者表示，商务部下一步将推动出台《境外投资条例》，研究制定加强境外投资管理政策，做好真实性审查。还会推动出台《关于加强对外投资合作事中事后监管的意见》，加强"走出去"合规性审查和境外大项目协调，完善企业信用制度建设，开展对外直接投资统计工作考核。（郭丽琴）