发改委REITs试点政策解读：资金使用层次越高越符合鼓励支持方向

　　《国家发展改革委办公厅关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》政策解读

　　8月初，国家发展改革委办公厅印发《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》（以下简称《通知》）。现就落实《通知》要求、稳妥推进试点工作说明如下。

　　一、当前推进基础设施REITs试点的意义和作用

　　今年4月底，我委和中国证监会联合印发通知（证监发〔2020〕40号，以下简称40号文），布置开展基础设施REITs试点工作。对此，各方面广泛关注，给予积极评价，普遍认为这是投融资机制的重大创新，有利于落实中央关于防风险、去杠杆、稳投资、补短板决策部署，促进基础设施高质量发展。关于试点工作，再强调两方面意义和作用。

　　（一）有利于构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。一方面，优质存量资产是沉淀的财富、隐藏的资源。开展基础设施REITs试点，盘活存量资产、广泛募集各类资金，可用于新的补短板和新型基础设施建设，培育新的优质资产并在条件成熟时再进行盘活，从而形成投资内部的良性循环。另一方面，投资作为总需求的重要组成部分，其内部的良性循环是构建国内大循环的重要内容，将为形成国内国际双循环相互促进的新发展格局发挥积极作用。

　　（二）有利于落实新发展理念，促进社会公众共享改革发展成果。改革开放40多年来，我国已在基础设施领域形成了大量优质资产，其中很多项目收益稳定、回报率相对较高。依托这些项目发行基础设施REITs，形成标准化产品并强制90%以上收益用于分红，开辟了社保、理财、社会公众等各类资金参与基础设施投资的新渠道，大幅降低了投资门槛，有利于促进广大人民群众共享改革发展成果，贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念。

　　二、准确把握基础设施REITs的试点范围

　　这次，两部门聚焦基础设施领域推动REITs试点工作，主要考虑是：从基本概念看，REITs（Real Estate Investment Trusts）实质是基于优良底层不动产、获得稳定投资回报的资产证券化产品。“不动产”的概念涵盖范围十分广泛，远远超出一般意义上的“房地产项目”。因此，将REITs理解为不动产投资信托基金更为准确。从国外实践看，REITs已广泛应用于交通、能源、市政、仓储物流、大数据中心等基础设施领域，重点国家广义基础设施领域REITs市值约占全部REITs市值的近1/2。从国内资产看，当前我国在交通能源、生态环保、城市建设、仓储物流等基础设施领域形成了大量类型丰富的优质资产，大批基础设施项目实现了良好投资回报且具有一定增长空间，为开展基础设施REITs试点创造了条件。基础设施REITs公开上市后，有利于通过市场化方式倒逼企业改进运营管理方式、提升运营效率，提高项目收益和资产价值。

　　《通知》在40号文的基础上，进一步明确了基础设施试点的地区和行业范围，以及项目需要满足的基本条件。从地区看，鼓励国家重大战略、国家级新区等重点区域项目开展试点。从行业看，优先支持基础设施补短板、新型基础设施、产业园区等领域项目。从项目自身看，要求权属清晰、明确、可转让，投资回报良好，进入稳定运营阶段。

　　三、项目合规性审查的核心要点

　　《通知》明确“基础设施项目手续依法合规是试点工作顺利开展的必要前提”。项目合规性审查的重点是：

　　（一）符合国家重大战略部署。党的十八大以来，党中央陆续批准实施了雄安新区建设、长三角区域一体化发展等国家重大战略。开展基础设施REITs试点是推动区域协调发展、实施相关国家重大战略的重要举措，试点项目应符合国家重大战略部署和有关建设总体方案、发展规划纲要的要求，推动实现“促进全面、协调、可持续发展”的目标。

　　（二）符合相关规划要求。国民经济和社会发展总体规划是国家或某一地区未来一段时间发展的指引，是确保协调发展的重要抓手，项目符合国民经济和社会发展总体规划才能不偏离发展方向。同时，项目还应符合空间规划、区域规划和有关专项建设规划的具体要求。

　　（三）符合国家宏观调控政策和产业政策。宏观调控政策是国家为实现阶段性经济社会发展目标而采取的总量和结构性调控政策，对投资活动和项目建设具有很强的指导性和约束力。产业政策是引导产业发展方向、推动产业结构升级的重要保障。试点项目必须符合国家宏观调控政策要求，必须符合《产业结构调整指导目录》和相关行业政策规定。

　　（四）依法依规办理固定资产投资管理相关手续。按照国务院“放管服”改革要求，目前固定资产投资管理手续已大大简化。《通知》明确试点项目应取得的主要手续是依照相关法律法规必须办理的。同时，《通知》明确这些手续应以办理时的法律法规、规章制度、国家政策等为依据，判定其合法合规性。

　　《通知》印发后，有关方面对合规性审查的具体操作比较关心，这需要根据《通知》精神、结合项目实际情况，在审核过程中具体把握。例如，关于项目公司及发起人（原始权益人）近3年及一期的财务报告。其中，项目公司近3年及一期的财务报告均需经过审计；发起人（原始权益人）近3年的财务报告需经过审计，近一期的财务报表可根据实际情况把握。再如，关于预计未来3年净现金流分派率。这是指扣除相关成本和费用后可供分配的现金流与资产评估净值的比值，即REITs投资人可预期的年化分红回报率。

　　随着试点逐步推进，将根据申报项目的实际情况，进一步丰富和完善相关要求和规定。

　　四、对募集资金用途的具体要求

　　开展基础设施REITs试点的目的之一，是盘活存量资产、形成投资良性循环，从而构建以国内大循环为主体，国内国际双循环相互促进的新发展格局。为此，《通知》对募集资金的用途作出了明确规定，对符合鼓励方向的项目优先予以推荐。

　　募集资金的使用有3个依次递进、逐步深化的层次，层次越高就越符合鼓励支持方向。一是明确了具体用途。回收资金的使用应明确具体用途和相应金额、符合国家产业政策，这是了解募集资金使用情况、便于推荐符合政策支持方向项目的前提。二是符合鼓励支持方向。鼓励将回收资金用于国家重大战略区域范围内的重大战略项目，以及新的基础设施和公用事业项目建设，这是推动国家重大战略实施、服务实体经济的需要。三是再投资项目条件成熟。鼓励用于项目前期工作成熟的基础设施补短板项目和新型基础设施项目建设，这是尽早发挥募集资金效益的前提。

　　五、对PPP项目的具体要求

　　近年来，PPP模式的推广应用为基础设施REITs试点提供了潜在资产来源，但PPP项目前期工作复杂，涉及政策多且政策变化大。为了简化、优化PPP项目申报工作，《通知》基于PPP项目核心特征、抓住合规性的关键环节，在充分考虑PPP模式发展历史和实际情况的基础上，有针对性地提出了相关要求。

　　对2015年以来的PPP项目，《通知》提出了依法履行审核备手续、批复实施方案、通过竞争方式确定社会资本方、规范签订PPP合同等4点具体要求。另外，对于特许经营项目，鉴于2015年以前国家出台过若干特许经营方面的政策，特别是2015年经国务院同意，国家发展改革委等六部委印发了《基础设施和公用事业特许经营管理办法》。《通知》以该文件印发为节点，要求2015年以后批复实施的特许经营项目应符合该文件规定，此前的项目应符合当时固定资产投资建设、特许经营管理有关规定。

　　六、促进项目持续健康平稳运营的要求

　　基础设施项目往往涉及公共产品和公共服务提供，关系国计民生；同时，项目投资、建设和运营比较复杂，运营管理的专业性较高。发行REITs后，保持项目的持续健康平稳运营，既是维护投资人权益、保障公共利益的重要根基，也是调动原始权益人和基金管理人积极性、促进REITs市场长期健康发展的关键因素。鉴此，《通知》着重强调，“基础设施项目持续健康平稳运营是衡量试点成功与否的关键标准”。

　　关于如何促进项目持续健康平稳运营，建议从以下3个方面把握。一是在当前公募基金相对缺乏基础设施运营管理经验、市场上满足条件的第三方运营管理机构较少的情况下，应充分发挥原始权益人的专业运营能力。二是基金管理人与运营管理机构之间应建立合理的激励和约束机制，明确奖惩标准，调动运营管理机构的积极性，共同促进运营效率的提高。三是在基金合同等相关法律文件中，应合理界定基金管理人和运营管理机构的权责利关系，明确约定解聘、更换外部管理机构的条件和前提。对于符合运营要求、未出现约定解聘情形的，不应随意更换运营管理机构，以保持项目运营的稳定性。

　　《通知》印发后，有关方面对运营经验和时间等要求也比较关心。例如，关于基础设施运营管理机构经验和能力的判定。如发行REITs后项目仍由原运营公司实际实施管理，则主要判断该运营公司相关经验和能力；如针对REITs项目新设立一家运营公司，应查看新设立运管公司的人员配备、公司治理和财务状况，结合运营公司主要股东的运营管理经验和能力进行综合判断。再如，关于项目运营年限判定。对于存在试运营期的项目，如果试运营后即开始收费或取得经营收入，试运营时间可以计入运营时间；对于试运行但没有开始收费或未取得经营收入的，试运行时间不计入运营时间。