实控人承诺近亿现金补偿 广东明珠重组方案极具诚意

回复内容显示，此次的铁精粉定价审慎合理，不存在高估注入资产，少付抵偿资金的情况，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

同时，实控人及其一致行动人新增多项承诺，充分保障了中小投资者利益。包括股东大会通过后，实控人额外现金补偿上市公司9600万元;不以任何方式逃避业绩补偿责任;业绩承诺期间(2022-2025年度)的次年现金分红予以单独留质，以优先保障业绩承诺偿付;提议上市公司现金分红比例不低于上一年度上市公司实现可供分配净利润的80%，并对相应议案投出赞成票等。

铁精粉审慎合理定价 实控人现金补偿近亿

对于反复提及的铁精粉定价问题，广东明珠及其中介机构进行过了多方面论证，表示本次选取685.00元/吨作为评估定价兼顾审慎性、合理性。广东明珠表示，该价格是基于铁精粉价格周期及大顶矿业铁精粉的实际销售情况综合决定，同时，实控人承诺本次股东大会议案审议通过后，为保障后续更好经营，将基于铁精粉定价额外现金补偿上市公司9600万元。

数据显示，河源本地铁精粉最近一个周期(678.69元/吨)、十年一期(624元/吨)、五年一期(589.35元/吨)均是不同价格，充分说明了铁精粉价格非线性波动，因此需要综合考虑产出铁精粉成本、品质、销售等实际情况。

方案内容显示，大顶铁矿作为少有的露天磁铁富矿，产出的铁精粉品质佳，成本低。但由于过去大顶铁矿对不同客户采取不同信用政策，导致定价也有一定波动。从历史数据看，大顶矿业采用先货后款时高于可比市价销售，采用先款后货时则有所折价，这也符合商业逻辑。在大顶矿业经营性资产包纳入上市公司后，将保持独立运营，届时就能采取更加灵活的销售定价方式以贴近市场价格。

与此同时，为了更好地保障广东明珠中小投资者的权益，同时有助于为大顶矿业经营性资产包在置入上市公司后提供充足的营运资金，保障经营性资产包后续业务开展的履约能力，经对大顶矿业经营性资产包主要产品铁精粉的价格进行敏感性论证及审慎论证后，实控人张坚力承诺在本次重大资产重组方案后，张坚力或其控制的企业对广东明珠进行9,600万元的额外现金补偿，接近一个“小目标”。

基于上述前提，广东明珠再进一步参考了矿石国内现货价格走势(12月中旬后有小幅上涨，12月22日最新数据为736.51元/吨)、类似重组中同行业标的市盈率(平均值11.19，大顶矿业3.63)等多方要素，最后选取二年一期平均价格685.00元/吨，审慎且合理。

实控人新增多项承诺保障业绩偿付 将连续四年提议高比例分红

值得注意的是，本次回复中，实控人及其一致行动人新增了多项承诺，进一步体现了推进此次重组方案的决心与诚意。

此前，出于对大顶矿业经营性资产包盈利能力的信心，公司实控人张坚力已承诺本次置入标的2022年-2025年度净利润分别不低于44,060.44万元、41,868.32万元、39,671.24万元和42,075.74万元，覆盖标的资产评估时铁精粉预计带来总利润的约70%。同时，张坚力还承诺，本次重组完成后如需承担补偿责任，将通过现金、出售健康养生土地房产及珍珠红酒业等方式筹集资金以保障其对上市公司业绩补偿履约能力。

此次回复中，张坚力及其一致行动人(合计持有广东明珠46.81%股份)作为同一主体新增了多项承诺，全面保障投资者特别是中小投资者利益。此次新增承诺包括保持广东明珠控制权稳定，不以任何方式逃避业绩补偿责任;2022年度至2025年度业绩承诺期间的次年现金分红予以单独留质，由上市公司进行专户管理，如触发张坚力重大资产重组业绩补偿责任，该年度分红专项用于偿付业绩补偿金;业绩承诺期间将连续4年提议上市公司现金分红比例不低于上一年度上市公司实现可供分配净利润的80%，并将对分红议案投出赞成票。上述承诺互相独立。

分析人士指出，此次新增的承诺极具分量。一方面，承诺主体的高比例股份提供了足够的分红款保障偿付，以及将最大程度保证分红议案通过。另一方面，敢于高比例分红意味着企业经营基本面极好，侧面回应了大顶铁矿经营性资产包确实具有毛利高、付现成本低，存货周转快、产品销售良好，每月均有稳定预收销售款流入等优势。

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