十年一梦，朗科风云

一、昔日辉煌的国产自主知识产权明星公司

2002年,朗科科技创始人邓国顺、成晓华的“用于数据处理系统的快闪电子式外储存方法及其装置”(即“U盘”)的专利该项专利正式获得国家知识产权局的授权。2008年6月邓国顺、成晓华将U盘核心专利转让给朗科科技,便正式开启了让朗科科技每年躺赚的专利运营之路。

随后朗科科技在知识专利盈利的道路上越做越大,专利及专利申请总量331项,拥有已授权专利310件,其中授权发明专利262件,另有已提出申请尚未授权的发明专利申请8件,上述发明专利及专利申请分布于全球多个国家及地区。朗科科技每年因专利授权许可所得的利润都高达数千万元。

然而2019年11月14日,朗科科技的U盘核心发明专利正式宣告20年期满,随着朗科科技其他业务盈利能力正在逐年减弱,使得专利运营业务对于朗科科技而言愈发重要,而公司核心专利到期一事,无疑将对其业绩形成明显的冲击。

针对朗科科技丧失核心专利收益后的经营前景,深交所也多次对其下发了问询函。要求其说明该专利到期后朗科科技的专利运营业务是否无法继续开展,是否会对公司业绩产生重大不利影响;并说明专利到期后朗科科技未来的主要盈利点,是否具备持续盈利能力等问题。

迄今为止,朗科科技都并未对外界的质疑声做出强力回应。反而表示,公司专利运营业务对该项发明专利形成重大依赖,该专利的到期将对公司今后的营业利润产生一定不利影响,目前尚无有效措施从根本上解决该专利到期后对公司经营造成的风险。

而相比专利到期更吸引人眼球的则是几位创始人之间长达数年的爱恨情仇。

二、邓国顺与陈晓华、王全祥爱恨情仇:

朗科科科技内部存在派系斗争——以邓国顺为首和以成晓华为首的两派股东在公司发展方向、高管任职等方面存在着巨大分歧,在资本市场已经是公开的秘密。而这种纷争和矛盾,在近年来变得更加扑朔迷离。

据招股书披露,邓国顺和成晓华原本同为公司实际控制人。“两人一直密切合作,对公司发展战略、重大经营决策均有相同意见、共同实施重大影响,在公司历次股东会/股东大会上均持相同的表决意见。”

2010年1月公司上市之后,两人的意见分歧开始显现。当年9月,邓国顺突然卸去董事长一职,由第二大股东成晓华接任。

公开资料显示,当时王全祥直接持有朗科科技4.29%的股份,同时通过全资控股公司“珲春田木投资咨询有限责任公司(第三大股东)”间接持股7.23%。此外,第五大股东王斐系王全祥的侄儿,王斐持股4.29%。上述关联股东合计持股15.81%。

虽然邓国顺当时持股23.13%位居第一大股东。但是成晓华联手王全祥、王斐,其股权合计32.31%超过邓国顺。

之后,邓、成前后两任掌门人的意见屡屡出现分歧。在朗科科技历次董事会和股东大会中成晓华和王全祥均保持投票意见一致,而邓国顺为首的数位董事却往往与之意见相左,这种现象一直延续至今。

据朗科科技2013年年度报告披露,自2010年9月至2014年2月,在成晓华担任公司董事长兼总经理期间,公司董事会共审议通过了140个议案,董事邓国顺、钟刚强、王荣共对其中47个议案提出了反对或者弃权意见;股东大会共审议通过了47个议案,其中主要股东邓国顺共对其中9个议案提出了反对或者弃权意见。

步入2014年,两派之争变得扑朔迷离。

2014年2月18日,朗科科技开展了董事会换届选举工作,石桂生、邓国顺、王荣、马国斌、向锋、田含光6人为公司第三届董事会非独立董事;李伟东、钟刚强、张田余3人为独立董事,任期三年。其中,邓国顺、王荣、向锋、钟刚强为邓国顺提名;马国斌、石桂生、李伟东为成晓华提名,田含光、张田余为王全祥提名。

而成晓华和王全祥自身则不再担任董事,不知原因何为。

换届不久后,在马国斌、李伟东、田含光、张田余4人的支持下,2月24日,朗科科技原副总经理、财务负责人石桂生当选为公司董事长。

除此之外,自3月9日起,成晓华和王全祥退居幕后,不再担任公司高管或其它职务,不参与公司的日常经营管理,仅以股东身份参与公司股东大会的表决等事项。

而随着高层人员发生变动,目前公司前三大股东关于公司控股股东、实际控制人的看法出现了不一致。

邓国顺认为,其仅持有朗科科技23.13%的股权,仅担任公司董事,与成晓华或其他股东不存在一致行动协议,不具有对朗科科技的实际控制权。根据公司的客观事实,成晓华、王全祥为公司实质上的共同实际控制人。

成晓华和王全祥则认为,其仅分别持有朗科科技16.50%和10.17%的股权,同时不再朗科科技担任董事、监事、高级管理人员及其他任何职务,与其他股东不存在一致行动协议,亦没有通过其他安排获得对朗科科技的实际控制权,个人认为朗科科技目前的状态是不存在控股股东、实际控制人。

这种对立的状态,从邓、成时代一直延续到了至今。自2015年中科招商单双祥的举牌,到2017年上海宜黎接盘,拿下近25%股份成为第一大股东,股东以及董事已然历经变更,但是双方的矛盾似乎越演越烈,直到2020年,朗科科技创始人之一王全祥实名举报邓国顺涉嫌犯罪,并列出了一系列证据。这种孤注一掷的行为引起了市场轩然大波,朗科股价也受到影响一度走低。

在朗科科技近期向深圳交易所关注函回复的中,关于王全祥举报的内容仍有部分事项尚未清晰,而董事会关于对举报内容聘请外部律师专项审计的议案,发起两次,却均未通过的,这一结果也非常耐人询问,两人的恩怨会以何种方式收尾,众说纷纭。

三、第五届董事会换届疑云:

可能是在公司治理上的弱势地位让邓国顺心生警惕,5月20日,6月1日邓国顺分别以增加临时股东会议案,召开临时股东会等方式提议董事会换届,数个提案均被公司董事会、监事会都否决。

笔者原以为此届董事会换届又将是一场旷日持久的控制权争斗之战,谁料就在6月8日,6月9日,朗科科技召开董事会通过新一届董事会候选人资格,并确定在6月30日进行新一届董事会选举。

短短几天时间上演惊天逆转,期间发生了什么,不得而知。不过可以确定,各方股东在某些方面形成了一致意见。笔者查阅新一届董事会候选人名单,发现新一届的董事会选举依然是波诡云谲。非独立董事选举6人,候选人达15人;独立董事选举3人,候选人有8人。

9个董事席位,居然有23个候选人来抢,这竞争形势在A股上市公司里也没谁了。除了原来股东的铁杆代言人还多出了许多新势力和新面孔。

四、董事会换届临近召开,各方势力齐齐登场:

1、大股东:上海宜黎系:

大股东代言人:梅佳妮、邢天昊;公告显示两人分别现在和曾经担任上海宜黎执行董事、法人代表。具朗科科技发布交易所年报回复函显示,上海宜黎与靖江小贷的还款情况良好,双方和解协议的约定持续正常履行还款义务,不影响上市公司股权结构的稳定性。不过此次上海宜黎的实际控制人戴寿鹏并未参与本次董事会候选人选举,原因不详,根据公开资料显示,量子高科(300149),天玑科技(300245),海联讯(300277),朗科科技(300042)等数家上市公司的资本运作皆有戴寿鹏及温州资本的深度介入,戴寿鹏自2018年以来入主朗科,尚未在公司层面有较大动作,不知此次改选之后,温州资本是否会续写传奇。

大股东合作方:高红、于波;公告显示两人分别担任北京龙德文创副总裁、副董事长。高红尾银行、券商背景,于波在文创行业也不乏建树。而北京龙德文创为北京文化科技融资担保股份有限公司的子公司,为国有下属投资公司,根据公告,北京文化担保曾经为上海宜黎与靖江小贷的司法诉讼提供了担保。

笔者查阅北京龙德文创投的投资项目,发现该公司手笔的确不小,2015年龙德文创基金和文化中心基金以21亿元的现金收购航美传媒75%的股权,计划主板上市,但是该项目目前因和上市公司ST昌九大矛盾以及航美集团单位犯罪等事宜被搁浅,尚无后文。 2017年龙德文创参与印象刘三姐破产重组,公开报道还称,龙德文创基金已经为桂林广维“输血”12亿元以偿还债务。

2、二股东邓国顺系:

邓国顺与5月20日提交的临时股东会议案放出其新一届董事会候选人,共计9人。分别是邓国顺、王荣、晏小平、张咏梅、刘峰、邓丽琴、钟刚强、夏澜、林卓彬;

包含了各行各业,从地产业、到运输业、到人力资源、会所、律所的各行业大佬应有尽有。不过原来的第四届独立董事杨敏已经退出第五届候选人名单。不知是否因为邓国顺被举报事宜心生顾虑。毕竟关于股东实名举报一事,似乎尚未最后定论。

目前按照邓国顺的第一季度持股21.63%的情况而言,要选上6个非独立董事和3个独立董事,几乎是不可能完成的任务。那么9个候选人最后谁成为炮灰,且看邓国顺最后如何取舍了。

3、三股东成晓华、王全祥系:

田含光、黄志业、马国斌;三人均为第四届董事会的董事成员,既是老一派的代表人物,又是坚定的倒“邓”联盟,在多项邓国顺提案的股东会、董事会议题中,三人均站在了邓国顺的对立面。在和邓国顺的交战中,双方互有胜负。笔者认为,实名举报这种重磅材料能拿出来, 想必是一条道要走到黑了。明面上述两股东持股比例已经打不如2014年的巅峰时期,但是前十大中是否是否有战略同盟尚不知晓,只希望各位大佬,少一点心思在股东内耗上,多一点心思花在公司业务发展上。

四、中科招商系:

魏卫、仇夏萍:二位候选人皆是中科招商时代的前朝遗老,现在中科招商已经没有任何股份,此次入选董事会候选人名单略显意外。两位候选人在王全祥实名举报邓国顺的几个议案中,多次变换立场;在是否召开临时股东会选举新一届董事的议案中前后表现也着实令人捉摸不透。

魏卫同时还在贵绳股份(600992)、中天国富担任独立董事,社会资源的确丰富,只是这一届董事会履职完毕,除了留下一地鸡毛,不知道还给朗科科技留下了什么。

五、不明身份系:

前十大股东中还有超联科技、阮伟兴、刘欣等几个自然人股东,以下几个候选人未有太明显的股东关联。暂时归为不明身份系:

宋欣;公告显示候选人担任江苏弘琪投资管理有限公司总经理,曾在科研机构、券商、投资机构履职,网上报道显示该公司旗下管理产业基金规模30亿左右,投资项目不乏半导体、芯片制造,工业互联网等领域,是否后续会引入地方政府投资或者基金层面合作,以及装入相关资产也业务,充满遐想空间。

李小磊;公告显示为北京注册会计师协会专项审计专家委员会委员。中国注册会计师协会第二届资深会员。行业大佬,不过这是打算要好好审计公司的财务情况么。

庄泽标;公告显示候选人技术、投行、资产管理背景,目前在深圳金联供应链管理有限公司。网上对公司和个人介绍均不多。该人与第三大股东超联科技的实控人同姓,可能是一伙人。

叶伟杰;公告显示候选人为执业律师,且有资管管理背景,2016年起兼任共青团浙江省驻上海副书记,上海浙江青年联合会副主席,上海浙江青年企业家协会副会长,从经历来看,可能是浙江新生代资本力量在上海的代表人物。从地域上来看,跟同属浙江的戴寿鹏可能是一伙人。

朱振宇;公告显示为上海注册会计师协会常务理事,上海大学硕士生导师,上海金融学院专家委员会委。曾担任维维食品(600300),广电电气(601616),广船国际(600685),方正科技(600601),安诺其(300067),麦迪斯顿(603990)独立董事。目前担任中国船舶(600150)和申华控股(600653)独立董事。这个好像有点厉害,独董专业户,不评论。

以上为此次董事会换届的候选人,各股东为了顺利交接,想必在都会在6月30日的股东大会之前卯足干劲,正所谓狭路相逢,票多者胜,近期的已经出现了7连阳,势头非常不错,估计后期势必还会有各方势力抢股票筹码的情况出现。不管股东们之间如何平衡,公司效益一定是众股东共同目标。作为曾经代表着中国自主创新企业的典范,笔者也希望各股东协调好彼此关系,放下往日罅隙,真正把朗科公司的发展作为更长远的奋斗目标。